Układ w restrukturyzacji

Celem każdego postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Czym zatem jest ten układ, który pełni główną rolę w postępowaniu restrukturyzacyjnym i świadczy o jego powodzeniu? W istocie ustawodawca nie daje konkretnej odpowiedzi na to pytanie, gdyż ta instytucja nie została przez niego zdefiniowana. Z uwagi na to podjęto wiele prób zdefiniowania go w doktrynie i judykaturze, jednak żadna oficjalnie nie została przyjęta – np.:

1. „(…) można przyjąć, że układ jest szczególnym aktem prawnym, do którego powstania niezbędne są trzy elementy, o różnym jurydycznie charakterze. Elementami tymi są: (i) oświadczenie woli dłużnika lub innych uprawnionych podmiotów, zawarte w propozycjach układowych; (ii) oświadczenie woli złożone w sformalizowanej formie (głosowanie) na zgromadzeniu przez odpowiednią liczbę wierzycieli; (iii) orzeczenie sądu zatwierdzające układ”[1];
2. „układ zawarty w postępowaniu układowym jest złożonym aktem prawnym. Składają się na ten akt umowa między dłużnikiem i wierzycielami oraz władcza czynność sądu państwowego w postaci zatwierdzenia układu. Zatwierdzenie układu w sposób przewidziany przez przepisy prawa o postępowaniu układowym jest istotnym warunkiem jego ważności i skuteczności, gdyż bez zatwierdzenia brak jest obowiązującego układu. Porozumienie między dłużnikiem a wierzycielami ma niewątpliwie charakter cywilnoprawny. Dokonuje się przez to porozumienie zmiana stosunku materialnoprawnego łączącego dłużnika oraz wierzycieli”[2];
3. „w piśmiennictwie przedmiotu wyrażano rozbieżne zapatrywania na temat charakteru prawnego układu. Niezależnie jednak od tych wypowiedzi, podkreślających różne znamiona układu między dłużnikiem a wierzycielami, niewątpliwie na niego składa się porozumienie między dłużnikiem a wierzycielami, zwane układem, oraz władcza czynność sądu państwowego w postaci jego zatwierdzenia”[3].

W dużym uproszczeniu tych wszystkich definicji, można ogólnie przyjąć, że układ jest porozumieniem pomiędzy dłużnikiem i jego wierzycielami co do sposobu restrukturyzacji zobowiązań dłużnika, który jest zawierany pod nadzorem sądu. Niemniej jednak nie sposób go jednoznacznie zakwalifikować do instytucji przewidzianych przez prawo cywilne materialne (np. umowy) oraz procedury cywilnej (np. ugody sądowej). Bowiem jego zakres, charakter i skutki stanowczo poza nie wykraczają, o czym szerzej poniżej.

Wierzytelności

Aby scharakteryzować układ należy w pierwszej kolejności odpowiedzieć na pytanie – jakie wierzytelności będą w nim uczestniczyć? Przepisy prawa restrukturyzacyjnego przewidziały w tym zakresie ich pewne kategorie. A więc do wierzytelności układowych bez wątpienia zaliczymy:

1. wierzytelności osobiste dłużnika powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeśli ustawa nie stanowi inaczej;
2. odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego;
3. wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek ziścił się w czasie wykonywania układu;
4. wierzytelności wynikające z umowy wzajemnej, która nie została wykonana w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jednak tylko w przypadku, gdy świadczenie drugiej strony jest świadczeniem podzielnym i tylko w zakresie, w jakim druga strona spełniła świadczenie przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i nie otrzymała świadczenia wzajemnego.

Można wyróżnić także kategorię wierzytelności warunkowo układowych – zależnych od zgody wierzyciela na objęcie jego wierzytelności układem. Są to:

1. wierzytelności ze stosunku pracy;
2. wierzytelności zabezpieczone rzeczowo na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.

Nie można także zapominać o pewnym wyjątku dotyczącym drugiej kategorii wierzytelności wymienionych powyżej. Bowiem dłużnik może objąć układem z mocy prawa wierzytelność zabezpieczoną rzeczowo na majątku dłużnika, jeśli przedstawi on wierzycielowi posiadającemu taką wierzytelność propozycje układowe przewidujące pełne zaspokojenie.

Z kolei są także pewne kategorie wierzytelności, które są z mocy prawa bezwzględnie wyłączone z układu. Są to:

1. wierzytelności alimentacyjne oraz renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci oraz z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę;
2. wierzytelności z roszczeń o wydanie mienia i zaniechanie naruszania praw;
3. wierzytelności, za które dłużnik odpowiada w związku z nabyciem spadku po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, po wejściu spadku do masy układowej lub sanacyjnej.

Propozycje układowe

Skoro układ powinien określać sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika to także mówiąc o nim nie można nie poruszyć tak istotnej kwestii jak propozycje układowe. To one właśnie mają na celu określić sposób restrukturyzacji dłużnika, na który wierzyciel może się zgodzić lub nie. Są one z reguły składane przez dłużnika. Jednak może być do tego uprawniona także rada wierzycieli, nadzorca sądowy lub zarządca (w zależności od postępowania) albo wierzyciel lub wierzyciele mający łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności, z wyłączeniem wierzycieli, którzy nie posiadają prawa głosu.

Zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego, propozycje układowe mogą określać następujące sposoby restrukturyzacji zobowiązań dłużnika:

1. odroczenie terminu wykonania zobowiązania;
2. rozłożenie spłaty zobowiązania na raty;
3. zmniejszenie wysokości zobowiązania;
4. konwersję wierzytelności na udziały lub akcje;
5. zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

Należy jednak pamiętać, że to wyliczenie ma charakter jedynie przykładowy. Dopuszczalne jest przedstawienie i przyjęcie dowolnych propozycji układowych, byle pozostawały w zgodzie z innymi przepisami prawa[4]. Oczywiście propozycje układowe mogą być wedle dowolności oparte o jeden lub więcej sposobów wskazanych w przepisach. Jednak też nie w każdym przypadku. Bowiem jeśli chodzi o niektóre zobowiązania dłużnika to można je zrestrukturyzować tylko w ściśle określony sposób – np. propozycje układowe wobec zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, składek na własne ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych zobowiązań dłużnika wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (w tym także odsetek za zwłokę od składek, kosztów egzekucyjnych, kosztów upomnienia i dodatkowej opłaty) mogą obejmować wyłącznie rozłożenie ich na raty lub odroczenie terminu płatności.

Propozycje układowe mogą także przewidywać podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. Podział na grupy musi odpowiadać przewidywanemu przez autora propozycji zróżnicowaniu stopnia i sposobu zaspokojenia wierzycieli stosownie do zróżnicowania ich interesu. Co do zasady, nie jest obowiązkowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy układem mają być objęci wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczone rzeczowo na majątku dłużnika[5]. Przepisy prawa restrukturyzacyjnego przewidują możliwość podziału na następujące grupy wierzycieli:

1. wierzycieli, którym przysługują wierzytelności ze stosunku pracy i którzy wyrazili zgodę na objęcie ich układem;
2. rolników, którym przysługują wierzytelności z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego;
3. wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majątku dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, a także przez przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, i którzy wyrazili zgodę na objęcie ich układem;
4. wierzycieli będących wspólnikami lub akcjonariuszami dłużnika będącego spółką kapitałową, posiadających udziały lub akcje spółki zapewniające co najmniej 5% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, chociażby przysługiwały im wierzytelności wymienione w pkt 1-3.

Jest to jednak katalog otwarty i ustawa wskazuje jedynie przykładowe możliwości podziału wierzycieli na grupy, obejmujące poszczególne kategorie interesów[6].

Konstruując propozycje układowe warto także pamiętać, że warunki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika powinny być jednakowe dla wszystkich wierzycieli, a jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, jednakowe dla wierzycieli zaliczonych do tej samej grupy, chyba że wierzyciel wyraźnie zgodzi się na warunki mniej korzystne. Należy to potraktować jako zasadę generalną, od której oczywiście jest też pewien wyjątek. Dotyczy on wierzyciela, który po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego udzielił lub ma udzielić finansowania w postaci kredytu, obligacji, gwarancji bankowych, akredytyw lub na podstawie innego instrumentu finansowego, niezbędnego do wykonania układu. Takiemu wierzycielowi można zaproponować korzystniejsze propozycje niż innym uczestniczącym w układzie, którzy nie spełniają ww. przesłanki.

Głosowanie nad układem

Przyjęcie układu odbywa się w drodze głosowania wierzycieli. Wierzyciele głosują sumą przysługującej im wierzytelności wobec dłużnika. Głosowanie z reguły odbywa się na zgromadzeniu wierzycieli. Jednak jeśli w postępowaniu uczestniczy duża liczba wierzycieli i odbycie zgromadzenia jest utrudnione to sędzia-komisarz może postanowić o przeprowadzeniu głosowania wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe (wobec postępowań, w których wniosek restrukturyzacyjny wpłynął po 1 grudnia 2022 r.) lub w trybie korespondencyjnym (wobec postępowań, w których wniosek restrukturyzacyjny wpłynął przed 1 grudnia 2022 r.).

Przyjęcie układu

Przyjęcie układu odbywa się w drodze uchwały zgromadzenia wierzycieli. Układ może zostać przyjęty:

1. jeżeli wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom;
2. jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów – gdy w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy;
3. chociażby układ nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli – jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego.

Jeśli do zawarcia układu doszło, sędzia-komisarz wydaje na zgromadzeniu wierzycieli postanowienie w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu, a w jego sentencji zawiera się treść układu. Uchylenie przez sędziego-komisarza uchwały zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu jest niedopuszczalne. Uczestnicy postępowania mogą pisemnie zgłaszać zastrzeżenia przeciwko układowi. Jednak sąd nie weźmie pod uwagę zastrzeżeń zgłoszonych po upływie tygodnia od dnia przyjęcia układu lub niespełniających wymogów formalnych pisma procesowego.

Zatwierdzenie układu

Jednak to jeszcze nie wszystko. Jak już zostało wspomniane – układ jest zawierany pod nadzorem sądu. Ten nadzór wyraża się także w tym, że sąd weryfikuje postanowienia układu pod kątem ich zgodności z przepisami. I tak, sąd obligatoryjnie odmówi zatwierdzenia układu, jeżeli:

1. narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami;
2. jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany;
3. jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo przyspieszonym postępowaniu układowym (jednak jeśli w przyspieszonym postępowaniu układowym ta okoliczność ujawni się po przyjęciu układu, sąd może zatwierdzić układ o ile zostanie wykazane, że dłużnik nie wiedział o istnieniu wierzytelności spornych, a ich zaspokojenie w wyniku wykonania układu nie będzie mniejsze niż w przypadku ogłoszenia upadłości dłużnika).

Sąd także może fakultatywnie odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia. Katalog przesłanek do odmowy zatwierdzenia układu jest zamknięty, co oznacza, że sąd nie może odmówić zatwierdzenia układu na innej podstawie.

Jeśli sąd nie dopatrzy się żadnych nieprawidłowości – układ przyjęty przez wierzycieli zatwierdza, zawierając w sentencji postanowienia treść układu. Rozprawa wyznaczona w celu rozpoznania układu odbywa się nie wcześniej niż po upływie tygodnia od dnia zakończenia zgromadzenia wierzycieli, na którym przyjęto układ. Jest ona obligatoryjna.

Na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie wnosi się w terminie dwóch tygodni.

Skutki układu

Układ wywołuje daleko idące skutki prawne. W istocie to one głównie świadczą o jego unikalnym charakterze i o tym, że nie sposób zakwalifikować go do jakiejkolwiek instytucji przewidzianej zarówno w prawie cywilnym materialnym, jak i procesowym.

Jednym ze skutków układu jest to, że wiąże wierzycieli, których wierzytelności według ustawy są objęte układem, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności. To związanie układem dotyczy zatem wszystkich wierzycieli – niezależnie od tego, czy byli ujęci w spisie wierzytelności, a także niezależnie od tego, jak głosowali w sprawie układu. Jednak układ nie będzie wiązał wierzycieli, których dłużnik nie ujawnił i którzy nie byli uczestnikami postępowania.

Układ także nie naruszy praw wierzyciela wobec poręczyciela oraz współdłużnika dłużnika ani praw wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu skarbowego, zastawu rejestrowego lub hipoteki morskiej, jeżeli były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej. Co to zatem oznacza? A mianowicie to, że układ wiąże tylko w stosunkach pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Także poręczyciel, współdłużnik i dłużnik rzeczowy będzie odpowiadał za poręczony dług w jego pierwotnej wysokości. Pierwotny jest także termin zapłaty i sposób wykonania zobowiązania. W ich przypadku wierzytelność nie uległa modyfikacji.

Układ nie naruszy też praw wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu skarbowego lub hipoteki morskiej, jeżeli były ustanowione na mieniu dłużnika, chyba że uprawniony wyraził zgodę na objęcie zabezpieczonej wierzytelności układem. W przypadku wyrażenia zgody na objęcie układem zabezpieczonej wierzytelności, prawa wierzyciela z tytułu zabezpieczenia wierzytelności pozostają w mocy, z tym że zabezpieczają one wierzytelność w wysokości i na warunkach płatności określonych w układzie.

Kolejnym skutkiem układu jest to, że prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu informacji o zatwierdzeniu układu w księgach wieczystych i rejestrach.

A także, że z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ, postępowania zabezpieczające i egzekucyjne prowadzone przeciwko dłużnikowi w celu zaspokojenia wierzytelności objętych układem ulegają umorzeniu z mocy prawa. A co za tym idzie – organy egzekucyjne mają obowiązek zwrócić dłużnikowi te prawa majątkowe, w tym środki pieniężne, które zostały zajęte lub przekazane do depozytów sądowych, a nie zostały wydane wierzycielom wskutek zawieszenia postępowań egzekucyjnych i zabezpieczających.

Dodatkowo skutkiem układu jest także to, że tytuły wykonawcze lub egzekucyjne, obejmujące wierzytelności objęte układem, tracą wykonalność z mocy prawa. W takiej sytuacji istnieje możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie, że tytuły wykonawcze lub egzekucyjne utraciły wykonalność.

Zmiana układu

Treść układu także nie ma charakteru stałego, bowiem w zależności od okoliczności i przewidzianych w przepisach prawa restrukturyzacyjnego przesłanek, może on zostać zmieniony.

W przypadku gdy po zatwierdzeniu układu nastąpił trwały wzrost lub zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika, dłużnik, nadzorca wykonania układu (lub inna osoba, która z mocy układu jest uprawniona do wykonywania lub nadzorowania wykonania układu) oraz wierzyciel mogą wystąpić o zmianę układu.

Z kolei jeżeli na czas wykonywania układu zarząd własny nie został dłużnikowi odebrany, nadzorca wykonania układu oraz wierzyciel mogą wystąpić o zmianę układu przez powierzenie zarządu i wykonywania układu wskazanej osobie, w przypadku gdy:

1. dłużnik, chociażby nieumyślnie, naruszył prawo w zakresie sprawowania zarządu, czego skutkiem było pokrzywdzenie wierzycieli lub możliwość takiego pokrzywdzenia w przyszłości;
2. oczywiste jest, że sposób sprawowania zarządu nie daje gwarancji wykonania planu restrukturyzacyjnego i wykonania układu;
3. dłużnik uniemożliwia nadzorcy wykonania układu właściwe pełnienie funkcji.

Zmiana układu następuje w drodze odrębnego postępowania o zmianę układu. Po jego otwarciu, przeprowadza się ponowne głosowanie wierzycieli, lecz tym razem nad zmianą układu. Głosują oni sumą wierzytelności, z jaką głosowali na zgromadzeniu wierzycieli, na którym doszło do przyjęcia układu, pomniejszoną o kwoty otrzymane w ramach wykonania układu lub w wyniku zaspokojenia wierzytelności w inny sposób. W zgromadzeniu wierzycieli mogą również uczestniczyć wierzyciele, których wierzytelności były sporne, a po przyjęciu układu zostały stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu lub ostateczną decyzją administracyjną. W zgromadzeniu wierzycieli nie mogą uczestniczyć wierzyciele, których wierzytelności zostały w całości zaspokojone.

W razie nieprzegłosowania lub odmowy zatwierdzenia zmienionego układu postępowanie ulega umorzeniu, a pierwotny układ obowiązuje aż do jego wykonania, uchylenia bądź wygaśnięcia. Z kolei jeżeli zmiana układu została przegłosowana, a sąd ją prawomocnie zatwierdził to następuje ponowne przejście do etapu wykonywania układu.

Uchylenie lub wygaśnięcie układu

Układ może zostać także uchylony. Sąd może to zrobić na wniosek wierzyciela, dłużnika, nadzorcy wykonania układu albo innej osoby, która z mocy układu jest uprawniona do wykonania lub nadzorowania wykonania układu, jeżeli dłużnik nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Istnieje domniemanie, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po zatwierdzeniu układu. Uchylenie układu z innych przyczyn jest niedopuszczalne.

Układ może także wygasnąć z mocy prawa. Taka sytuacja będzie miała miejsce w przypadku prawomocnego ogłoszenie upadłości dłużnika w czasie wykonywania układu albo oddalenia przez sąd w tym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika.

Skutkiem uchylenia lub wygaśnięcia układu będzie to, że dotychczasowi wierzyciele będą mogli dochodzić swych roszczeń w pierwotnej wysokości (tj. sprzed zawarcia układu). Oczywiście wypłacone na podstawie układu sumy będą zaliczać się na poczet dochodzonych wierzytelności. Z kolei jeżeli zostanie ogłoszona upadłość dłużnika  to  syndyk z urzędu umieści na liście, wierzytelności umieszczone dotychczas w spisie z uwzględnieniem kwot otrzymanych w ramach wykonania układu lub zaspokojenia wierzytelności w inny sposób.

Układ częściowy

Na marginesie należy też wspomnieć, że jest możliwość zawarcia układu częściowego w postępowaniu o zatwierdzeniu układu i w przyspieszonym postępowaniu układowym. A to oznacza, że w tych postępowaniach, dłużnik może złożyć propozycje układowe dotyczące jedynie niektórych zobowiązań, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie jego przedsiębiorstwa. Jednak wyodrębnienie wierzycieli objętych układem częściowym musi odbywać się w oparciu o obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie kryteria dotyczące stosunków prawnych wiążących wierzycieli z dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte propozycjami układowymi.

Podsumowanie

Pojęcie układu nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa. Z uwagi na to powstało wiele prób zdefiniowania go w doktrynie i judykaturze, jednak żadna nie została oficjalnie przyjęta. Dlaczego? Ponieważ nie sposób go jednoznacznie określić lub zakwalifikować do jakiejkolwiek instytucji przewidzianej przez prawo cywilne materialne lub procedurę cywilną, z uwagi na jego unikalny charakter. Wzorując się na tych stanowiskach możemy ogólnie na potrzeby tego opracowania określić układ jako swego rodzaju porozumienie pomiędzy dłużnikiem a wierzycielami dotyczące sposobu restrukturyzacji zobowiązań zawierane pod nadzorem sądu. Wywołuje ono daleko idące skutki prawne – np. modyfikuje zobowiązania dłużnika, a także powoduje, że z dniem jego uprawomocnienia ulegają umorzeniu postępowania egzekucyjne, a tytuły wykonawcze lub egzekucyjne obejmujące wierzytelności objęte układem, tracą wykonalność z mocy prawa. W zależności od okoliczności, przyjęty i zatwierdzony układ może zostać zmieniony, a następnie wykonywany w tym nowym kształcie. Układ może zostać także uchylony lub wygasnąć z mocy prawa. W tej sytuacji wierzyciele będą mogli dochodzić swych roszczeń w pierwotnej wysokości. Oczywiście wypłacone na podstawie układu sumy będzie należało zaliczyć na poczet dochodzonych wierzytelności.

---

[1] Zob. Prawo restrukturyzacyjne [w:] S. Gurgul, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz. Wyd. 12, Warszawa 2020.

[2] Zob. uchwała SN z 20.07.1995 r., III CZP 87/95, OSNC 1995, nr 11, poz. 162.

[3] Zob. wyrok SN z 21.05.1997 r., II CKN 144/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 177.

[4] Zob. P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2024.

[5] Zob. P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2024

[6] Zob. B. Groele [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. II, red. P. Filipiak, A. Hrycaj, LEX/el. 2020, art. 161.