Sąd Apelacyjny w Katowicach[1] zadał Sądowi Najwyższemu pytanie prawne w związku z wątpliwością, jaka pojawiła się przy stosowaniu przepisów k.p.c. o potrąceniach i ustawowym zakresie pełnomocnictwa procesowego w kontekście potrąceń procesowych. Sąd Apelacyjny pytał, czy dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203 (1) k.p.c. oraz odbioru takiego oświadczenia przez pełnomocnika drugiej strony wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe, czy też w tym celu należy udzielić odrębnego pełnomocnictwa do dokonywania czynności materialnoprawnych.
Potrącenie materialnoprawne a potrącenie procesowe
Podstawowym rodzajem potrącenia jest potrącenia materialnoprawne uregulowane w k.c. Do potrącenia materialnoprawnego (czyli potrącenia wierzytelności jednej strony z wierzytelnością drugiej strony) może dojść wtedy, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami. Obie wierzytelności muszą być wymagalne i nadawać się do dochodzenia przed sądem lub przed innym organem państwowym. Nie jest też obojętny przedmiot wierzytelności, które będą się wzajemnie potrącały. Muszą być to pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku (por. art. 498 k.c.). Gdy wymienione warunki są spełnione, potrącenia materialnoprawnego dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie, które ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe (por. art. 499 k.c.).
Innym rodzajem potrącenia jest potrącenie procesowe uregulowane w k.p.c. Podstawą takiego potrącenia może być tylko wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem, lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda.
Podstawą potrącenia procesowego może być również wierzytelność o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników (zob. art. 203 (1) § 1 k.p.c.).
Potrącenia procesowego dokonuje się w formie zarzutu. Zarzut taki pozwany może podnieść:
- nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna (art. 203 (1) § 2 k.p.c.);
- tylko w piśmie procesowym. Do pisma tego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące pozwu, z wyjątkiem przepisów dotyczących opłat (art. 203 (1) § 3 k.p.c.).
W doktrynie wyjaśnia się, że procesowy zarzut potrącenia jest w zasadzie połączeniem oświadczenia procesowego zmierzającego względnie do oddalenia powództwa oraz oświadczenia materialnoprawnego zmierzającego do umorzenia wierzytelności. Dlatego w przypadku dokonania potrącenia przed procesem, w procesie nie jest już aktualny zarzut potrącenia, lecz jakikolwiek zarzut wskazujący na nieistnienie wierzytelności.[2]
Podobnie też Sąd Najwyższy stwierdził, że oświadczenie o potrąceniu, o którym mowa w art. 499 k.c., jest czynnością materialnoprawną powodującą – w razie wystąpienia przesłanek określonych w art. 498 § 1 k.c. – odpowiednie umorzenie wzajemnych wierzytelności, natomiast zarzut potrącenia jest czynnością procesową, polegającą na żądaniu oddalenia powództwa w całości lub w części z powołaniem się na okoliczność, że roszczenie objęte żądaniem pozwu wygasło wskutek potrącenia. Oświadczenie o potrąceniu stanowi zatem materialnoprawną podstawę zarzutu potrącenia.[3]
Pytanie prawne do SN
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego w Katowicach pojawiły się na tle sytuacji, w której oświadczenie o potrąceniu składa pełnomocnik pozwanego działający na podstawie pełnomocnictwa procesowego, a nie pełnomocnictwa do czynności prawnomaterialnych.
Pełnomocnictwo procesowe z mocy prawa obejmuje umocowanie do:
- wszystkich łączących się ze sprawą czynności procesowych, nie wyłączając powództwa wzajemnego, skargi kasacyjnej, skargi o wznowienie postępowania i postępowania wywołanego ich wniesieniem, jak też wniesieniem interwencji głównej przeciwko mocodawcy;
- wszelkich czynności dotyczących zabezpieczenia i egzekucji;
- udzielenia dalszego pełnomocnictwa procesowego adwokatowi lub radcy prawnemu;
- zawarcia ugody, zrzeczenia się roszczenia albo uznania powództwa, jeżeli czynności te nie zostały wyłączone w danym pełnomocnictwie;
- odbioru kosztów procesu od strony przeciwnej (zob. art. 91 k.p.c.).
Z przedstawionego wyżej katalogu nie wynika zatem prawo do dokonywania czynności materialnych.
Sąd Apelacyjny w Katowicach w uzasadnieniu postanowienia, którym zadał pytanie prawne do SN, przytoczył rozważania sądu pierwszej instancji – Sądu Okręgowego w Gliwicach. Sąd Okręgowy przyjął, że podniesiony w sprawie zarzut potrącenia procesowego nie może odnieść skutku, ponieważ pełnomocnik procesowy powoda – adresata oświadczenia o potrąceniu – nie dysponował odrębnym pełnomocnictwem materialnoprawnym.[4]
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego wynikają jednak z dwóch funkcjonujących w doktrynie koncepcji (I i II poniżej), jakie są istotne dla odpowiedzi na zadane pytanie prawne:
- „(…) w każdym wypadku dla skutecznego złożenia albo przyjęcia oświadczenia o potrąceniu, a następnie podniesienia w procesie zarzutu potrącenia, konieczne jest, aby ustanowiony w sprawie pełnomocnik procesowy uzyskał również pełnomocnictwo o charakterze materialnoprawnym.”[5]
- „(…) zarówno oświadczenie woli, jak i żądanie oddalenia powództwa w następstwie potrącenia współtworzą jedną czynność, w której zespolone są elementy procesowe oraz materialne. Niespełnienie wymogu materialnoprawnego powoduje, że żądanie oddalenia powództwa będzie nieuwzględnione. Brak niezbędnego wymogu procesowego powoduje, że oświadczenie woli o potrąceniu będzie bezskuteczne. (…) skoro zarzut potrącenia został wyraźnie unormowany w przepisach procesowych, to może być on skutecznie zgłoszony przed sądem przez pełnomocnika procesowego. Nie jest zatem konieczne pełnomocnictwo materialne.”[6]
W uchwale z 2.07.2024 r., III CZP 2/24, Sąd Najwyższy przychylił się do drugiej z przedstawionych koncepcji. Stwierdził, że dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 2031 k.p.c. i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe.
Uzasadnienie tej uchwały nie jest jeszcze dostępne. Po jego opublikowaniu ukaże się kolejna część artykułu.
[1]Postanowienie z 15.12.2023 r., V AGa 278/22.
[2]Ł. Błaszczak (w:) E. Marszałkowska-Krześ, I. Gil (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Komentarz aktualizowany, Legalis/el. 2024.
[3] Wyrok SN z 14.01.2009 r., IV CSK 356/08, LEX nr 492155.
[4] Postanowienie SA w Katowicach z 15.12.2023 r., V AGa 278/22, LEX nr 3669725.
[5] Tamże.
[6] Tamże; A. Torbus (w:) Kodeks postępowania cywilnego. Koszty sądowe w sprawach cywilnych. Dochodzenie roszczeń w postępowaniu grupowym. Przepisy przejściowe. Komentarz do zmian. Tom I i II, red. T. Zembrzuski, Warszawa 2020, art. 203 (1).
