W poprzednim artykule „Czy uzyskanie tytułu egzekucyjnego w postępowaniu restrukturyzacyjnym stanowi realną szansę na wyegzekwowanie wierzytelności od nierzetelnego dłużnika?” w skrócie zostały omówione cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych, które są przewidziane w polskim porządku prawnym. W tym artykule zajmiemy się jednym z nich – postępowaniem sanacyjnym. A konkretniej jego skutkami, które mają w praktyce istotne znaczenie zarówno dla dłużnika, jak i jego wierzycieli lub kontrahentów.
Na wstępie doprecyzujmy czym jest postępowanie sanacyjne. Jest to najbardziej złożone postępowanie restrukturyzacyjne, które wymaga wdrożenia szeregu działań, które pozwolą osiągnąć cel takiego postępowania – uniknąć ogłoszenia upadłości dłużnika poprzez zawarcie układu z wierzycielami i wdrożenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Informacja nt. otwarcia postępowania sanacyjnego jest publicznie dostępna. Ukazuje się w formie obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (a wcześniej – w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Bezpośrednio zawiadamiani o otwarciu postępowania są także jego uczestnicy. Sąd doręczy dłużnikowi postanowienie o otwarciu postępowania, a zarządca (pozasądowy organ postępowania sanacyjnego) doręczy zawiadomienia o jego otwarciu wierzycielom uczestniczącym w postępowaniu.
Po uzyskaniu informacji o jego otwarciu, zarówno dłużnik, jak i jego wierzyciele oraz kontrahenci powinni sobie zdawać sprawę ze skutków takiego postępowania, aby uniknąć zaskoczenia w przypadku różnego rodzaju obowiązków lub ograniczeń z tego tytułu.
Wydanie majątku, dokumentów i udzielenie wyjaśnień
Dłużnik musi wiedzieć, że skutkiem otwarcia postępowania sanacyjnego będzie to, że może zostać w całości pozbawiony zarządu nad przedsiębiorstwem lub ten zarząd może zostać mu pozostawiony (w całości lub w części) jedynie w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu. Od tego też zależą pozostałe jego obowiązki:
- jeśli dłużnik zostanie pozbawiony zarządu to wtedy bezpośrednio po otwarciu postępowania musi wskazać i wydać zarządcy cały swój majątek oraz dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję[1]. Dłużnik będzie zobowiązany także do tego, aby udzielić sędziemu-komisarzowi i zarządcy wszelkich potrzebnych wyjaśnień dotyczących swojego majątku i działalności[2];
- jeśli dłużnik nie zostanie pozbawiony zarządu nad przedsiębiorstwem to wtedy będzie musiał z reguły tylko udzielić sędziemu-komisarzowi i zarządcy wszelkich potrzebnych wyjaśnień, udostępnić dokumenty dotyczące jego przedsiębiorstwa i majątku oraz umożliwić zarządcy zapoznanie się z przedsiębiorstwem dłużnika, w szczególności z jego księgami rachunkowymi[3].
Wygaśnięcie prokury i pełnomocnictw
Z dniem otwarcia postepowania wygasa udzielona przez dłużnika prokura i wszystkie pełnomocnictwa (nawet te, które nie dotyczyły postępowania restrukturyzacyjnego, a np. zwykłego postępowania sądowego)[4].
Majątek dłużnika
Otwarcie postępowania sanacyjnego spowoduje ograniczenie możliwości swobodnego rozporządzania majątkiem przez dłużnika. Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną[5]. Zarządca w praktyce ustala skład masy sanacyjnej i nią zarządza.
Spadki nabyte przez dłużnika
Po otwarciu postępowania sanacyjnego spadek, do którego został powołany dłużnik wchodzi do masy sanacyjnej. Zarządca nie musi składać oświadczenia o przyjęciu spadku, a taki spadek uważa się za przyjęty z dobrodziejstwem inwentarza[6]. Tożsamo także będzie w sytuacji, gdy otwarcie spadku nastąpiło przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, a do dnia otwarcia postępowania nie upłynął jeszcze termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku i powołany spadkobierca oświadczenia takiego nie złożył[7]. Ta zasada także odnosi swój skutek do zapisów zwykłych i zapisów windykacyjnych ustanowionych na rzecz dłużnika.
W jej świetle także czynności, które mógłby podjąć dłużnik po otwarciu postępowania mogłyby nie osiągnąć swojego skutku. Bowiem za nieważne należałoby uznać takie czynności dłużnika jak zawarcie umowy zbycia całości lub części spadku albo całości lub części udziału spadkowego oraz czynność, przez którą dłużnik rozporządził udziałem w przedmiocie należącym do spadku, jak i jego zgodę na rozporządzenie udziałem w przedmiocie należącym do spadku przez innego spadkobiercę. Z kolei za bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej należałoby uznać oświadczenie dłużnika o odrzuceniu spadku lub zapisu windykacyjnego.
Postępowania sądowe
Otwarcie postępowania sanacyjnego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności[8]. O czym jednak nie powinni zapominać wierzyciele? O tym, że koszty takiego postępowania obciążają wszczynającego postępowanie, jeżeli nie było przeszkód do umieszczenia wierzytelności w całości w spisie wierzytelności.
Dodatkowo od chwili otwarcia postępowania sanacyjnego, wszelkie postepowania mogą być wszczęte i prowadzone przez zarządcę masy sanacyjnej albo przeciw niemu[9]. Jeśli chodzi o trwające procesy sądowe to w takim wypadku te postępowania powinny zostać z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego zawieszone do czasu wstąpienia do nich zarządcy masy sanacyjnej. Należy jednak zastrzec, że są też procesy sądowe, do których zarządca nie wstąpi – chodzi o postępowania w sprawach o należne od dłużnika alimenty, odszkodowania i renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci oraz z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę. W takiego typu postępowaniach, restrukturyzowany dłużnik nadal będzie ich stroną.
Postępowania egzekucyjne
Otwarcie postępowania sanacyjnego ma także swój szczególny wpływ na postępowania egzekucyjne. Wierzyciele, którzy przed otwarciem postępowania sanacyjnego skierowali egzekucje do majątku dłużnika muszą wiedzieć, że ich egzekucja ulegnie zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania[10]. Sędzia-komisarz może także uchylić zajęcia dokonane przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego lub zabezpieczającego skierowanego do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej, jeżeli jest to konieczne dla dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa. Co więcej – jeśli komornikowi udało się ściągnąć jakąś kwotę na poczet wierzytelności, ale jeszcze nie wydał jej wierzycielowi, to po otwarciu postępowania sanacyjnego nie trafi ona już do wierzyciela. Bowiem sumy uzyskane w zawieszonym postępowaniu egzekucyjnym, a jeszcze niewydane, przelewa się do masy sanacyjnej niezwłocznie po wydaniu postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego.
Z kolei jeśli wierzyciel chciałby wszcząć egzekucję lub zainicjować działania związane z wykonaniem postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia to niestety nie będzie mógł tego zrobić po otwarciu postępowania. Skierowanie egzekucji do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej oraz wykonanie postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia lub zarządzenia zabezpieczenia roszczenia na tym majątku jest niedopuszczalne po otwarciu postępowania sanacyjnego[11]. Tożsamo jednak jak w przypadku postepowań sądowych, ww. zasad nie stosuje się do egzekucji świadczeń alimentacyjnych oraz rent z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci oraz z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę.
Niemniej jednak wierzyciele także powinni wiedzieć, że ograniczenia związane z egzekucją lub wykonaniem zabezpieczenia nie wpłyną niekorzystnie na kwestie związane z przedawnieniem ich roszczeń. Bowiem z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego bieg przedawnienia roszczenia nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania sanacyjnego.
Zobowiązania dłużnika
Kwestia skutków jakie odnosi postępowanie sanacyjne na zobowiązania dłużnika jest bardzo rozległą tematyką. Na samym początku tej części trzeba jednak przytoczyć jedną z najważniejszych zasad tego postępowania – niedopuszczalności spełniania świadczeń z wierzytelności objętych układem. Zgodnie z nią, od dnia otwarcia postępowania do dnia jego zakończenia albo uprawomocnienia się postanowienia o jego umorzeniu, spełnianie przez dłużnika albo zarządcę świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem, jest niedopuszczalne[12]. Zakaz ten nie dotyczy zobowiązań nie objętych układem, takich jak zobowiązania zabezpieczone rzeczowo (przykładowo hipoteką, zastawem lub zastawem rejestrowym). Dłużnik musi regulować również zobowiązania powstałe już po otwarciu postępowania, takie jak np. podatki, czynsz najmu bądź leasing operacyjny.
Następnie kilka słów o skuteczności poszczególnych postanowień umów zawartych z dłużnikiem. Niektóre z nich mogą okazać się nieważne. Chodzi mianowicie o zapisy dotyczące zmiany lub rozwiązania stosunku prawnego, którego stroną jest dłużnik na wypadek złożenia przez niego wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego[13]. Z kolei postanowienia umowne, które uniemożliwiają albo utrudniają osiągnięcie celu postępowania sanacyjnego będą po prostu bezskuteczne[14].
Po otwarciu postępowania sanacyjnego także nie będzie możliwe wypowiedzenie niektórych umów, których stroną jest dłużnik. Niedopuszczalne będzie wypowiedzenie umów najmu lub dzierżawy lokalu lub nieruchomości, a także umów kredytu w zakresie środków postawionych do dyspozycji kredytobiorcy przed dniem otwarcia postępowania, umów leasingu, umów ubezpieczeń majątkowych, umów rachunku bankowego, umów poręczeń, umów obejmujących licencje udzielone dłużnikowi, gwarancji lub akredytyw wystawionych przed dniem otwarcia postępowania układowego oraz innych umów o podstawowym znaczeniu dla prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika[15].
Otwarcie postępowania sanacyjnego także odniesie swój skutek w zakresie potrąceń wzajemnych wierzytelności. Przykładowo niedopuszczalne będzie potrącenie wierzytelności wzajemnej, jeżeli wierzyciel: (i) stał się dłużnikiem dłużnika; (ii) będąc dłużnikiem dłużnika, stał się jego wierzycielem przez nabycie w drodze przelewu lub indosu wierzytelności powstałej przed otwarciem postępowania[16]. Za to będzie ono dopuszczalne, jeżeli nabycie wierzytelności nastąpiło wskutek zapłaty długu, za który nabywca odpowiadał osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi, i jeżeli odpowiedzialność nabywcy za dług powstała przed dniem złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego[17]. W takim wypadku wierzyciel musi złożyć oświadczenie dłużnikowi lub zarządcy (w zależności kto posiada zarząd nad przedsiębiorstwem) w terminie 30 dni od dnia otwarcia postępowania lub od dnia, w którym powstała podstawa do potrącenia.
Kontrahenci dłużnika muszą wiedzieć także o tym, że zarządca może odstąpić od umowy wzajemnej, która nie została wykonana w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, za zgodą sędziego-komisarza[18]. Jeżeli świadczenie drugiej strony wynikające z tej umowy jest świadczeniem niepodzielnym to odstąpić można od niej w całości. A jeśli chodzi o świadczenia podzielne to można od niej odstąpić jedynie w zakresie, w jakim świadczenie drugiej strony miało zostać wykonane po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego. Jeżeli zarządca odstąpił od umowy, druga strona może żądać zwrotu świadczenia spełnionego po otwarciu postępowania sanacyjnego, a przed dojściem do niej oświadczenia o odstąpieniu od umowy, jeżeli świadczenie to znajduje się w majątku dłużnika. W przypadku gdy jest to niemożliwe, druga strona może dochodzić jedynie wierzytelności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat. Wierzytelności te nie są objęte układem. Co należy doprecyzować – możliwość ww. odstąpienia nie dotyczy umowy ramowej zawartej z dłużnikiem, która zastrzega, że poszczególne umowy szczegółowe, których przedmiotem są terminowe operacje finansowe, pożyczki instrumentów finansowych lub sprzedaż instrumentów finansowych ze zobowiązaniem do ich odkupu, będą zawierane w wykonaniu tej umowy ramowej, a jej rozwiązanie powoduje także rozwiązanie umów szczegółowych zawartych w wykonaniu tej umowy[19].
Podsumowanie
Otwarcie postępowania sanacyjnego wywołuje wiele istotnych skutków dla dłużnika, jego wierzycieli oraz kontrahentów. Oczywiście najszersze skutki wywołuje w sferze funkcjonowania dłużnika, gdyż przede wszystkim od chwili otwarcia postępowania każda jego czynność związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa i zarządzania majątkiem pozostanie pod nadzorem zarządcy. Wierzyciele powinni przede wszystkim pamiętać o tym, że ich wierzytelności powstałe przed dniem otwarcia postępowania (tj. wierzytelności układowe) nie będą mogły zostać zaspokojone do czasu zakończenia postępowania, a także o ograniczeniach we wszczęciu i prowadzeniu egzekucji. Z kolei kontrahenci dłużnika szczególną uwagę powinni zwrócić na skutki w zakresie zobowiązań dłużnika np. nieważność lub bezskuteczność pewnych zapisów umownych oraz brak możliwości wypowiedzenia niektórych umów.
[1] Zob. art. 291 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[2] Zob. art. 292 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[3] Zob. art. 292 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[4] Zob. art. 293 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[5] Zob. art. 294 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[6] Zob. art. 301 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[7] Zob. art. 301 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[8] Zob. art. 310 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[9] Zob. art. 311 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[10] Zob. art. 312 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[11] Zob. art. 312 ust. 4 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[12] Zob. art. 297 i art. 252 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[13] Zob. art. 297 i art. 247 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[14] Zob. art. 297 i art. 248 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[15] Zob. art. 297 i art. 256 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[16] Zob. art. 297 i art. 253 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[17] Zob. art. 297 i art. 252 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[18] Zob. art. 298 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
[19] Art. 299 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428).
